Türkiye'den Polonya'da şirket kurmak: hazırlık listesi

Polonya'da şirket kurmak isteyen Türk girişimcilerin çoğu ilk görüşmeye şu cümleyle gelir: "Vekâlet vereyim, siz kurun." Vekâlet bir yol; ama tek yol değil ve çoğu durumda en zahmetlisi. Bu yazı, ortaklardan biri ya da hepsi Türkiye'deyken Polonya'da limited şirket (Sp. z o.o.) kurmanın iki yolunu, her yol için Türkiye'de ve Polonya'da yapılacakları ve kuruluştan sonra Türkiye'deki ortağı bekleyen üç pratik engeli anlatır. Hangi yapının size uygun olduğu (JDG mi Sp. z o.o. mu) ayrı bir yazıda; bu yazı yapıya karar verdikten sonrası içindir.

Kısa cevap: Türkiye'den Polonya'da Sp. z o.o. kurmanın iki yolu var. Birincisi, S24 sistemindeki kalıp sözleşmeyi her ortağın Polonyalı nitelikli e-imzayla uzaktan imzalaması; bu imza pasaportla ve video doğrulamayla, Polonya'ya gelmeden alınır ve vekâlet gerekmez. İkincisi, Türk noterinde noter senedi biçiminde vekâlet, apostil ve yeminli tercümeyle Polonya'daki noterde kuruluş; kalıp sözleşme yetmediğinde gerekir. Her iki yolda da Türkiye'de yaşayan yönetim kurulu üyesi için Polonya'da bir tebligat vekili gösterilir, PESEL kuruluş için şart değildir ve banka hesabı için yerinde randevu gerekir. Kararı noter, mahkeme ve banka verir; biz sırayı, belgeleri ve takvimi yürütürüz.

İki yol: hangisi kime

S24 (elektronik kalıp sözleşme). Adalet Bakanlığı'nın sisteminde hazır sözleşme kalıbı doldurulur, her ortak ve yönetim kurulu üyesi kendi hesabından elektronik imzayla imzalar, KRS başvurusu aynı sistemden gider. Ucuz (mahkeme harcı ve ilan ücreti toplam 350 zł), hızlı ve tamamen uzaktan. Sınırı: sözleşme kalıbın dışına çıkamaz. Ortaklar arasında özel hükümler (pay devrine onay şartı, farklı oy hakları, ayni sermaye) isteniyorsa bu yol kapanır.

Noter (klasik). Sözleşme Polonya'da noter senedi olarak düzenlenir; ortaklar noterde ya bizzat bulunur ya da vekille temsil edilir. Sözleşme serbestçe yazılır; harçlar daha yüksek (mahkeme 500 zł ve ilan 100 zł, artı noter ücreti) ve Türkiye'deki ortak için vekâlet zinciri gerekir.

Bizim varsayılan önerimiz S24 ve nitelikli e-imzadır; noter yolunu yalnızca sözleşmeye özel hüküm gerektiğinde açarız. Sebep basit: vekâlet zinciri (Türk noteri, apostil, yeminli tercüme, Polonyalı noterin kabulü) hem zaman alır hem de her halkasında bir "eksik" çıkma ihtimali vardır.

Yol 1: nitelikli e-imzayla, vekâletsiz

S24'te üç imza türü geçer: profil zaufany (PESEL ister, Türkiye'de yaşayan için kapalı), e-dowód (yalnızca Polonya vatandaşı) ve nitelikli e-imza. Türkiye'de alınmış e-imza AB'nin eIDAS listesinde olmadığı için S24'te geçmez; Polonyalı (ya da AB'de tanınan) bir sertifika gerekir. Polonya'daki sertifika sağlayıcıları bunu pasaport numarasıyla veriyor: başvuru çevrimiçi yapılır, kimlik görüntülü görüşmeyle doğrulanır, sertifika telefondaki uygulamaya ya da karta yüklenir; Polonya'ya gelmek gerekmez. Adalet Bakanlığı'nın kalıp sözleşme yönetmeliği PESEL'i olmayan kişinin pasaport numarası ve düzenleyen ülkeyle tanımlanmasına açıkça izin verir.

Türkiye'de yapılacaklar:

Her ortak ve yönetim kurulu üyesi için nitelikli e-imza. Sertifikadaki ad, soyad ve pasaport numarası sözleşmeye yazılanla harfi harfine aynı olmalı; küçük bir fark başvurunun geri dönmesine yeter. Sertifika süresi (bir ila üç yıl) kuruluş sonrası bildirimleri de kapsayacak şekilde seçilir.
Pasaportun geçerlilik süresi. Kuruluş ve sonraki banka süreci boyunca geçerli olmalı.
Adres beyanı. Sözleşmede ve KRS'de her ortağın ikamet adresi yazılır; Türkiye adresi olabilir.

Bir uyarı: bazı kaynaklar S24'te imzalayanlardan en az birinin PESEL'i olması gerektiğini yazıyor; diğerleri ve yönetmelik böyle bir şart koymuyor. Bunu ilk kuruluşta sistemde deneriz; takılırsa yönetim kurulu üyesi olacak kişinin Polonya'daki ilk ziyaretinde PESEL alması ya da noter yolu devreye girer.

Sözleşme S24'te imzalandıktan sonra iki süre işlemeye başlar: KRS başvurusu 7 gün içinde yapılır ve sermaye üzerinden ödenen işlem vergisinin (PCC, %0,5) beyanı imza tarihinden 14 gün içinde verilir; bu ikincisi çoğu zaman şirket daha tescil edilmeden dolar. Kuruluş sonrasının tamamı ilk 90 gün yazısında.

Yol 2: noter senedi biçiminde vekâlet, apostil, yeminli tercüme

Polonya'da şirket sözleşmesi noter senedi biçiminde yapıldığı için, bu işlem için verilen vekâlet de Medeni Kanun'un biçim kuralı gereği noter senedi biçiminde olmalıdır. Milletlerarası özel hukuk vekâletin verildiği ülkenin biçimini de yeterli sayar; ama uygulamada Polonyalı noterler ve KRS en katı biçimi ister. O yüzden zinciri en baştan tam kurarız:

Türk noterinde vekâlet, düzenleme (noter senedi) biçiminde. Metin Lehçe ya da iki dilli hazırlanır ve şu unsurları taşır: vekilin kimliği, kurulacak şirketin unvanı, merkezi, sermayesi ve pay dağılımı, vekilin şirket sözleşmesini imzalama, sermayeyi ödeme, KRS başvurusunu yapma ve gerekirse düzeltme yetkisi. Eksik yetki, noterin işlemi durdurması demektir.
Apostil. Türkiye ve Polonya Lahey Apostil Sözleşmesi'ne taraf; Türkiye'de apostil kaymakamlık ya da valilikte alınır. Apostil yalnızca imzanın ve noterin sıfatının gerçek olduğunu doğrular, içeriğin Polonya hukukuna uygunluğunu değil; içerik sorumluluğu bizde ve partner avukatta kalır.
Yeminli tercüme, Polonya'da. Apostil dahil tam metin, Polonya'da yeminli tercüman tarafından çevrilir.
Polonya konsolosluğu neden yetmez. Ankara ve İstanbul'daki Polonya konsolosları, Polonya'da hüküm doğuracak işlemler için yabancının imzasını tasdik edebilir; ama noter senedi düzenleyemez. Şirket kuruluşu noter senedi istediğinden konsolosluk yolu kuruluş vekâleti için yetersizdir; yazılı biçim yeten belgeler (banka, bazı beyanlar) için kullanılabilir.

Vekil kimdir? Bizim modelimizde vekil her zaman partner avukattır; Senavia vekil olmaz. Sebep, "hukuki temsil değiliz" ilkemizdir: sözleşmeyi bir kişinin adına imzalamak hukuki temsildir ve lisanslı partnerde kalır. Biz vekâlet metnini, apostil ve tercüme sırasını, noter randevusunu ve teslimi yürütürüz.

Ortak bir Türk şirketiyse ek belgeler: güncel ticaret sicil kaydı ve imza sirküleri, apostilli ve yeminli tercümeli; ayrıca Polonya'nın gerçek lehdar kaydı (CRBR) için o şirketin arkasındaki gerçek kişi.

Her iki yolda ortak: Polonya tarafı

Kayıtlı adres. Sözleşmede şirket merkezi Polonya'da bir adres olmalı; partner sanal ofisle sağlanır, mektup takibi ve Türkçe iletim bizde.
Tebligat vekili (pełnomocnik do doręczeń). Yönetim kurulu üyesinin KRS'ye bildirdiği tebligat adresi Avrupa Birliği dışındaysa (örneğin Türkiye'deki adresinizi verdiyseniz), KRS Polonya'da bir tebligat vekili gösterilmesini ister: mahkeme ve kurum yazıları o kişiye teslim edilir ve teslim sayılır. Bu görevi biz üstleniriz; yazıyı aynı gün Türkçe özetiyle iletiriz. Bu vekil hukuki temsilci değildir, yalnızca teslim adresidir.
Gerçek lehdar kaydı (CRBR). Tescilden sonra 14 gün; yönetim kurulu üyesi kendi e-imzasıyla yapar, vekil yapamaz. Banka bu kaydı hesap açmadan önce sorar.
E-tebligat kutusu. Kayıtta otomatik açılır; yöneticisini atamak ve okumak sizin (ve bizim) işimiz.

PESEL: yasal şart değil, ama üç kapıyı açar

Yönetim kurulu üyesi ya da ortak olmak için PESEL gerekmez; KRS'ye pasaport numarasıyla yazılırsınız. Ama üç yerde PESEL'siz ilerlemek pahalıdır: profil zaufany açılamaz (bu yüzden nitelikli e-imza), vergi beyanları e-Deklaracje'den verilemez (muhasebeci partner verir) ve yıllık mali tablo, KRS'de PESEL'li bir temsilci yoksa yalnızca ücretli yoldan (140 zł) ya da PESEL'li vekille yüklenir. Çözüm ucuz ve basittir: Polonya'daki ilk ziyarette adres kaydı yaptırırsanız (30 günden uzun kayıt) PESEL kendiliğinden verilir; kayıt olmadan da belediyeye dilekçeyle alınabilir. Banka randevusuyla aynı ziyarette hallederiz.

Banka: en kırılgan adım

Doğrudan söyleyelim: yabancı ortaklı yeni bir şirkete hesap açmak Polonya'da garanti değildir ve bankanın reddine itiraz yolu yoktur. Bankalar kara para aklamayla mücadele kuralları gereği yönetim kurulu üyesini, gerçek lehdarı, faaliyeti, para kaynağını ve ülke ilişkilerini inceler; yerleşik olmayan sahipli yeni şirkete bazı bankalar ilkesel olarak hesap açmaz. Bugün itibarıyla, Türkiye'de yaşayan ortakların şirketleri için pratikte bir bankanın şubesinde açtırabiliyoruz; bu her zaman böyle kalmayabilir, banka adını da yazmıyoruz, çünkü politika sık değişiyor.

Şansı artıran şeyler, hepsi bizim hazırlığımızda:

KRS'deki temsil kuralıyla banka formundaki imza yetkisinin birebir uyumu.
CRBR bildiriminin yapılmış olması ve gerçek lehdarın belgelenmesi.
Tutarlı bir belge seti: sözleşme, KRS çıktısı, NIP ve REGON, kayıtlı adres sözleşmesi, yönetim kurulu üyesinin pasaportu, faaliyet açıklaması, beklenen ilk müşteriler ve tedarikçiler, para kaynağı.
Yerinde randevu. Yabancı için hesap yalnızca şubede açılıyor; vekille açılış mümkün olsa da noter ve yeminli tercüman gerektiriyor ve bankalar bundan hoşlanmıyor. Yönetim kurulu üyesinin bir günlük Polonya ziyaretini banka, PESEL ve varsa noter için tek takvime koyarız; randevuya eşlik ederiz.
Sermaye ödemesinin banka hesabı beklemeden yapılabilmesi: sermaye AB'deki herhangi bir banka ya da ödeme kurumu hesabına yatırılabilir; şirket hesabı gecikirse kuruluş beklemez.

Fintech hesapları (Wise, Revolut Business gibi) geçiş döneminde ödeme almak için kullanılabilir; ama vergi dairesinin "beyaz listesi" ve ZUS ödemeleri için Polonya'da bir banka hesabı gerekir, o yüzden köprü olarak görürüz, çözüm olarak değil.

Kontrol listesi

Türkiye'de, kuruluştan önce

Her ortak ve yönetim kurulu üyesi için pasaport geçerliliği ve adres beyanı.
S24 yolunda: Polonyalı nitelikli e-imza (pasaportla, video doğrulama), verilerin sözleşmeyle birebir aynı olması.
Noter yolunda: noter senedi biçiminde vekâlet (metin bizden ve partner avukattan), apostil, Polonya'da yeminli tercüme.
Ortak Türk şirketiyse: sicil kaydı, imza sirküleri, apostil, tercüme, gerçek lehdar bilgisi.

Polonya'da, kuruluşla birlikte

Kayıtlı adres sözleşmesi.
Tebligat vekili (Türkiye'de yaşayan yönetim kurulu üyesi için).
S24 imzasından sonra 7 gün içinde KRS başvurusu, 14 gün içinde PCC-3.

Kuruluştan sonra, ilk ziyarette

CRBR bildirimi (14 gün, yönetim kurulu üyesinin e-imzasıyla).
Banka randevusu, PESEL için adres kaydı, gerekirse noter.
E-tebligat kutusu yöneticisi, NIP-8, KDV kaydı, muhasebeye devir.

İlgili yazılar: Polonya'da vergiler 2026: şirket, KDV, gelir · Polonya'da şirket adresi ve sanal ofis rehberi · Şirket üzerinden oturum: Polonya'da koşullar · Senavia'yı neden kurduk: Polonya'da Türkçe üçüncü yol

Sık sorulanlar

Hiç Polonya'ya gelmeden şirket kurabilir miyim?

Kuruluşun kendisi evet: S24'te nitelikli e-imzayla ya da noterde vekille. Banka hesabı için pratikte yönetim kurulu üyesinin bir kez gelmesi gerekir; aynı ziyarette PESEL de alınır.

Vekâleti Polonya konsolosluğunda veremez miyim?

Konsolos imza tasdiki yapar, noter senedi düzenlemez. Şirket kuruluşu noter senedi biçiminde vekâlet istediğinden, vekâlet Türk noterinde düzenleme şeklinde yapılır ve apostillenir.

Yönetim kurulu üyesi Türkiye'de yaşayabilir mi?

Evet; Polonya oturumu ya da PESEL şart değil. KRS'ye Polonya'da bir tebligat vekili bildirilir, e-imza ve mali tablo için yukarıdaki çözümler uygulanır. Şirket üzerinden oturum ayrı bir başvurudur; yeni şirkette koşulları gelecekte sağlayacağını gösteren plana dayanır.

Nasıl yürütüyoruz

İlk görüşmede sözleşmeye özel hüküm gerekip gerekmediğine göre yolu seçeriz. S24 yolunda e-imza başvurularını, kalıp sözleşmeyi ve KRS başvurusunu partner avukatla hazırlarız; noter yolunda vekâlet metnini, apostil ve tercüme sırasını yürütürüz, vekil partner avukattır. Kayıtlı adres ve tebligat vekili bizde; CRBR, PCC ve ilk 90 günün takvimi yeminli mali müşavir partnerle birlikte tek listede tutulur; banka günü için evrakı hazırlar, randevuya eşlik ederiz. Hazır paket fiyat yok: önce durumunuz, sonra yazılı teklif.

Kaynaklar

Son kontrol: 26 Eylül 2026. Bu yazı genel bilgi verir; kendi durumunuz için lisanslı partnerle değerlendirme gerekir.

Durumunuzu anlatın ya da Şirket Kur sayfasına bakın.

Bu yazı bilgilendirme amaçlıdır, hukuki ya da vergi tavsiyesi değildir. Dayanak: Ticaret Şirketleri Kanunu, Medeni Kanun art. 99, Milletlerarası Özel Hukuk Kanunu art. 25, KRS Kanunu art. 19a, Adalet Bakanlığı'nın S24 kalıp sözleşme yönetmeliği, Konsolosluk Kanunu art. 28, kara para aklamayla mücadele kanunu art. 33; Eylül 2026 itibarıyla. Harçlar ve banka politikaları değişir; kendi durumunuz için son söz avukat ve yeminli mali müşavir partnerlerde, hesap kararı bankadadır.

Yazar

Savaş Dere · Kurucu, CEO

Yirmi yıla yakın yazılım ve e-ticaret geçmişi: web ve uygulama geliştirme, otomasyon, dijital ürünler. Senavia'da süreç tasarımını, teknoloji altyapısını ve entegrasyonları yürütüyor; Polonya'daki şirket kuruluşu ve yerleşim sürecini kendisi yaşamış bir kurucu.

Ekibi tanıyın

Türkiye'den ortakla Polonya'da şirket: hazırlık listesi (imza, vekâlet, apostil, banka)